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??退市新規(guī)下，并購轉(zhuǎn)型能否挽救即將退市的命運？存活多年的老牌“殼股”綠景控股正以身試行。

??4月8日晚，綠景控股股份有限公司（綠景控股000502.SZ）公告稱，在當天召開的2021年第一次臨時股東大會上，包括公司重大資產(chǎn)重組方案在內(nèi)的多個議案均在股東大會上獲得通過。

??半個多月前，為了化解退市風險，綠景控股發(fā)起了資產(chǎn)重組計劃，以圖自救。公司擬以7650萬元收購三河雅力信息技術有限公司（下稱“三河雅力”）51%的股份。資料顯示，三河雅力主營業(yè)務為互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心業(yè)務，主要為客戶提供機柜出租等服務。

??這項收購引發(fā)了行業(yè)內(nèi)的質(zhì)疑，也引來了深交所的問詢函以及中證中小投資者服務中心下發(fā)的《股東質(zhì)詢建議函》。兩份函的問題均指向兩個可疑之處：一、綠景控股收購三河雅力的資金來源；二、三河雅力作為標的質(zhì)地，對于綠景控股轉(zhuǎn)型有何意義。

??面對問詢，綠景控股選擇延期回復，4月2日，回復公告發(fā)出后，綠景控股的股價在當日沖高后一路下行，截至4月8日收于6.13元。相比今年的最高點，幾乎已跌去了一半。

??這項收購能否成為綠景控股改運的關鍵棋？

??一位國內(nèi)上市公司財務負責人告訴中國房地產(chǎn)報記者：“新退市制度下，能否注入新業(yè)務逆天改命，還不能下定論，但目前來看，成功幾率不大?！?/p>

??廣州一位本土房企創(chuàng)始人盧強則認為：重組概念在短期內(nèi)可以刺激股價，但靠這步棋翻盤卻不大可能，退市新規(guī)下，借殼上市并不吃香，未來殼資源的價值也會貶值，此番操作的意義未必是?！皻ぁ?。

??疑點重生的收購

??是否為了保“殼”姑且不論，在綠景控股的回復函中，表達了對這宗并購寄予的愿景。

??公告稱：三河雅力處于IDC產(chǎn)業(yè)市場具有長期業(yè)務增長潛力，若上述收購順利完成，綠景控股將新增互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心業(yè)務，從而有效拓寬盈利來源，提升可持續(xù)發(fā)展能力。

??但這宗收購仍疑點頗多，在綠景控股的回復函中或許可以窺探些許端倪。

??首先是收購資金來源問題，這筆交易需要綠景控股拿出1.12億元的現(xiàn)金，但截至2020年9月底，綠景控股貨幣資金余額僅余6115.02萬元。

??對此，綠景控股解釋稱已向廣州銀行提交了7000萬元貸款申請，并已取得廣州銀行出具的《貸款意向書》。

??其次是股權質(zhì)押問題。據(jù)《股東質(zhì)詢建議函》顯示：2019年12月11日，三河雅力的控股公司盤古數(shù)據(jù)曾與金煊投資簽署《最高額股權質(zhì)押擔保協(xié)議》，為杭金鯤鵬與金煊投資的主借款合同提供擔保，盤古數(shù)據(jù)以其持有的三河雅力100%股權向金煊投資提供質(zhì)押擔保。同時，三河雅力與金煊投資簽署《動產(chǎn)抵押擔保協(xié)議》，將原值共計9104.39萬元的機器設備抵押給金煊投資，為杭金鯤鵬與金煊投資的主借款合同提供擔保。截至報告書簽署日，三河雅力的股權質(zhì)押尚未被解除，其主要機器設備仍處于抵押狀態(tài)。

??對此，綠景控股回復稱：在2021年4月8日，審議本次重組方案的股東大會召開前，三河雅力股權及資產(chǎn)的全部權利限制已解除。

??對于三河雅力客戶僅有中國聯(lián)通河北分公司一家的問題。綠景控股如是解釋：截至2020年末，三河雅力機柜出租率為92.44%。而中國聯(lián)通的機柜需求量仍在增加，三河雅力現(xiàn)有的機柜尚不能滿足中國聯(lián)通的需求，目前無需開拓其他客戶。

??盡管對于股東質(zhì)疑問題做出了解答，但無法掩飾的是三河雅力自身盈利難的問題。

??財報顯示，三河雅力2020年1-11月營業(yè)收入4397.22萬元，按照收益法評估，三河雅力2020年12月主營業(yè)務收入僅429.56萬元。從利潤率來看，三河雅力2018年、2019年、2020年1-11月毛利率分別為-174.27%、6.31%、19.62%，同行業(yè)公司萬國數(shù)據(jù)、世紀互聯(lián)、數(shù)據(jù)港2020年1-11月毛利率分別為27.28%、22.46%、43.39%，相差甚遠。

??“殼”的一生

??回顧綠景控股的發(fā)展歷程，幾乎完美演繹了一個“殼”的一生。

??綠景控股前身是?？谛履茉从邢薰?，最早是生產(chǎn)新型燃料、爐具的企業(yè)，1991年改制為股份有限公司，在海南房地產(chǎn)熱潮下涉足地產(chǎn)，1992年，以瓊能源A的股票簡稱在深圳證券交易所上市。6年后公司創(chuàng)始人陳宇光等以約4000萬元的總價清倉抽身，有香港華潤背景的海南潤達入主，完成了歷史上的第一次賣殼。

??此后，瓊能源A便開始了顛沛流離的一生。

??瓊能源A的第二個主人是恒大實控人許家印。2002年，一直在尋找借殼上市機會的恒大，從海南潤達手中接過了瓊能源A的26.89%股權,“瓊能源A”一度更名為“恒大地產(chǎn)”。但很快許家印發(fā)現(xiàn)，借殼回A無望，2006年其以7889萬元的白菜價將其轉(zhuǎn)讓給了廣州市天譽房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱：天譽房地產(chǎn)），同年6月，瓊能源A再次更名為“綠景控股”。

??彼時，天譽房地產(chǎn)實控人余斌在資本市場剛剛嶄露頭角。綠景控股在其手中曾有過短暫的輝煌。據(jù)wind數(shù)據(jù)顯示，2007年營收一度上漲77.76%至4.43億元，但自2010年開始便一路下滑，截至2019年12月31日，全年營收僅為1631.87萬元。

??為了拯救業(yè)績，余斌曾多次試圖通過轉(zhuǎn)型，但無一成功。

??2010年，由于次貸危機影響，綠景控股做出剝離房地產(chǎn)的決定，同時購入海航集團旗下酒店管理類資產(chǎn)，將其置入上市公司，試圖由住宅類房產(chǎn)開發(fā)向經(jīng)營高端酒店和寫字樓等業(yè)務的轉(zhuǎn)型，該重組最終擱淺。

??2014年，綠景控股發(fā)布公告稱：擬募集資金投資于柬埔寨年產(chǎn)400萬噸生物質(zhì)能源原料木薯種植及加工產(chǎn)業(yè)化項目，但最終未果。

??2015年3月，綠景控股再啟重組，發(fā)布公告稱：擬定增100.54億元在北京、南京等地建設多家醫(yī)院及醫(yī)療服務項目。在這期間，余斌將公司最后幾個項目包括金碧御水山莊等尾盤打折出售。這宗百億定增預案一改再改，募資額從百億降至67億元，仍難逃失敗的命運。

??2020年初，又傳出其意圖收購江蘇佳一教育的消息，但最終也不了了之。

??如今的綠景控股缺乏核心業(yè)務支撐，已宛如一個空殼。2020年半年報顯示，營業(yè)收入僅為791.99萬元，歸屬上市公司股東的凈利潤為-202.35萬元。營收中97.28%來源為物業(yè)管理業(yè)務。

??也就是說，如今依靠收取物業(yè)費維持經(jīng)營，令人唏噓。